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內容簡介
作者悉心地替讀者將公司法選擇題常考的法條與實務、學說見解與107年的新法內容彙整於書中，讓大家能快速地掌握重點、練習題目，學習更事半功倍。
2.系統且確實的考題蒐集
本書詳盡地蒐集自100年選擇題型上路以來的考題，並透過作者用心篩選，讓本書所蒐集的題目不但能使讀者練習考試重點，亦能掌握選擇題出題方式。
3.實用且精確的題型設計
作者亦設計諸多考題，補足過往考古題可能尚未考出的各種重點，補齊僅練習考古題考點掌握尚有不足的缺點，讓讀者在考場上更能處變不驚。
4.詳實且完整的答案解析
本書所提供的考題，都有詳盡且完整的擬答，讓讀者不僅能練習考題，更能從解析中進一步釐清問題、複習重點，強化所學。
作者介紹
齊軒
台大法研所
律師高考及格
學海無涯勤為岸，青雲有路志為梯。希望這本小書能幫上大家一點忙，幫助大家在法律的海洋裡找到一個方向，學習更加順利，也祝福大家能從考試中脫穎而出、旗開得勝！加油！
目錄
Chapter1總則
第一節 本章重要法條一覽 ‧1-3
第二節 公司為法律行為之限制 ‧1-4
概念解析 ‧1-4
第三節 經理人 ‧1-19
概念解析 ‧1-19
第四節 綜合考點 ‧1-26
壹 負責人 ‧1-26
貳 法人董監事 ‧1-29
Chapter2公司設立登記與章程
第一節 本章重要法條一覽 ‧2-3
第二節 公司設立與登記 ‧2-4
壹 現行法下的公司類型 ‧2-4
貳 公司名稱 ‧2-4
參 設立中公司 ‧2-5
肆 公司登記效力 ‧2-6
第三節 股份有限公司之設立特別規定 ‧2-13
壹 一人公司 ‧2-13
貳 設立方式 ‧2-14
參 發起人 ‧2-14
第四節 股份有限公司與公司章程 ‧2-20
壹 章程之記載 ‧2-20
貳 變更章程 ‧2-21
參 增、減資與變更章程 ‧2-21
Chapter3股份
第一節 本章重要法條一覽 ‧3-3
第二節 資本三原則與股份基本概念整理 ‧3-4
壹 資本三原則 ‧3-4
貳 股份與股票 ‧3-5
參 股份基本問題 ‧3-8
第三節 股份轉讓與股份回籠禁止原則 ‧3-20
壹 股份轉讓 ‧3-20
貳 股份回籠禁止 ‧3-23
Chapter4股東會
第一節 本章重要法條一覽 ‧4-4
第二節 股東會的召開 ‧4-5
壹 股東會召集權人 ‧4-5
貳 股東會集會程序與事由 ‧4-6
參 股東會主席 ‧4-8
肆 少數股東提案權 ‧4-9
第三節 股東會進行程序與決議 ‧4-17
壹 股東出席 ‧4-17
貳 表決權拘束與信託契約 ‧4-20
參 表決權行使限制與決議方法 ‧4-20
肆 出席數與表決權數的計算 ‧4-22
Chapter5董事與董事會
第一節 本章重要法條一覽 ‧5-4
第二節 董事身分及其相關概念 ‧5-5
壹 董事資格與選任 ‧5-5
貳 董事解任 ‧5-11
參 董事與公司間之法律關係 ‧5-13
肆 董事的義務與責任 ‧5-15
伍 對董事提起訴訟 ‧5-17
陸 公司交易之代表 ‧5-18
第三節 董事會相關概念 ‧5-31
壹 董事會的權限 ‧5-31
貳 董事會召開與決議 ‧5-32
參 董事會決議瑕疵 ‧5-34
肆 董事會違法制止請求權 ‧5-34
Chapter6監察人
第一節 本章重要法條一覽 ‧6-3
第二節 監察人之選任、補選、解任 ‧6-4
壹 監察人之選任 ‧6-4
貳 監察人之解任 ‧6-5
參 監察人之補選 ‧6-5
第三節 監察人之職權 ‧6-6
壹 監督權限 ‧6-6
貳 召集股東會 ‧6-6
參 為公司代表 ‧6-7
Chapter7會計
第一節 本章重要法條一覽 ‧7-3
第二節 公積 ‧7-4
壹 公積的分類 ‧7-4
貳 公積的提撥 ‧7-4
參 公積的使用 ‧7-5
第三節 分派盈餘 ‧7-7
壹 盈餘分派的方式 ‧7-7
貳 盈餘分派的時點 ‧7-7
貳 建業股息 ‧7-8
Chapter8員工獎勵制度
第一節 本章重要法條一覽 ‧8-3
第二節 員工獎勵制度 ‧8-4
壹 員工酬勞制度 ‧8-4
貳 員工認股權憑證與員工認購新股 ‧8-5
參 限制員工權利新股 ‧8-5
肆 員工庫藏股 ‧8-6
Chapter9公司債
第一節 本章重要法條一覽 ‧9-3
第二節 公司債 ‧9-4
壹 定義 ‧9-4
貳 公司債的種類 ‧9-4
參 發行公司債 ‧9-5
肆 公司債之私募 ‧9-6
伍 受託人 ‧9-7
陸 公司債債權人會議 ‧9-7
Chapter10公司重整、解散與清算
第一節 本章重要法條一覽 ‧10-3
第二節 重整 ‧10-4
壹 重整流程 ‧10-4
貳 重整之聲請 ‧10-4
參 法院審核 ‧10-5
肆 重整人與重整監督人 ‧10-5
伍 關係人會議與重整計畫決議 ‧10-6
陸 重整終止與完成 ‧10-7
第三節 解散與清算 ‧10-14
壹 解散 ‧10-14
貳 清算 ‧10-14
Chapter11合併與分割
第一節 本章重要法條一覽 ‧11-3
第二節 合併 ‧11-4
壹 類型 ‧11-4
貳 程序 ‧11-4
第三節 分割 ‧11-12
壹 類型 ‧11-12
貳 程序 ‧11-13
Chapter12關係企業
第一節 本章重要法條一覽 ‧12-3
第二節 關係企業 ‧12-4
壹 控制公司與從屬公司 ‧12-4
貳 持有一定表決權（出資額）的通知義務 ‧12-6
參 相互投資公司 ‧12-6
Chapter13閉鎖性公司
第一節 本章重要法條一覽 ‧13-3
第二節 閉鎖性公司相關重點剖析 ‧13-4
壹 閉鎖性公司之定義 ‧13-4
貳 閉鎖性公司之特色 ‧13-4
參 閉鎖性公司與非公開發行公司之比較 ‧13-6
Chapter14有限公司
第一節 本章重要法條一覽 ‧14-3
第二節 有限公司相關重點剖析 ‧14-4
壹 有限公司之成立 ‧14-4
貳 有限公司股東表決權與法定決議事項 ‧14-4
參 有限公司執行業務機關與監察權的行使 ‧14-5
Chapter15其他題型
本章重要法條一覽 ‧15-3
序
開始寫序時，發現本書已來到第四版，發現時心情有些複雜，一方面，為這本書能陪讀者們持續在國考戰場上奮鬥，感到高興；另一方面，也希望這次改版，能確實幫助到讀者們，跨越極度挑戰耐心跟細心度的一試戰場。
本次改版時程因107年修法而有所延宕，為力求修正後的內容能因應新法考題，改版時筆者已將全部的書稿逐一確認，並進行必要的翻修改寫，是比預計中遲了近半年，趕不上108年的考試，有些遺憾，但欲速則不達，筆者不願貪快，只希望仔細修正後的新版關鍵選擇，能真正應付新法修正後的考題變化。
選擇題考試注重考生的細節掌握能力，特別是數字、決議方式、決議機關等細部要件，是重中之重，而自100年施行一試選擇題考試以來，近年公司法的選擇題考題也有更細緻化的傾向，要件考得更為深入，也頗為刁鑽，建議讀者對法條的熟悉度一定要高，再來是實務見解，特別是經濟部的重要函釋，也請務必把握。
而身為二試前哨站的一試考試，由於特別強調考生對法條的熟悉度，考驗記憶與耐性，考科又多，著實難熬，時至今日，筆者依然記得當年的「消化不良」，但也是因為熬過一試，是為後來的二試準備打下良好的基礎，希望身在考場上的你們，能咬著牙撐過這段特別枯燥的日子，然後，也記得照顧身體、作息正常，畢竟不論考試的目的為何，一個健康的身體，是做任何事的必要前提。
本次改版依然要謝謝許多人，謝謝靜妙副總編的協助與信任，給予筆者充足的發揮空間與資源，並謝謝責編肇昌的妥善校對，適時提醒筆者未思及之處，確保本書品質也令筆者獲益良多，以及不免俗的要謝謝筆者的家人朋友，你們的陪伴與支持，無疑是筆者撰寫至今的最佳後盾，深深感謝。
最後，是衷心祝福考場上的你們，考試順利，穩穩拿下。
加油！
齊軒
寫於台北
詳細資料
- ISBN：9789865407414
- 叢書系列：
- 規格：平裝 / 328頁 / 17 x 23 x 1.64 cm / 普通級 / 單色印刷 / 4版
- 出版地：台灣
- 本書分類：> > >
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內容連載
董事選任的方式，現行法強制採累積投票制，不得再使用全額連記法。董事候選人提名制度，現行規定下，持有已發行股份總數1%以上股份的股東跟董事會皆可提名候選人，但提名人數都不得超過董事應選名額，而107年修法後，公司審查候選人之方式也由「審查制」改為「敘明制」，董事會不得再對候選人為實質審查。董事補選的時點為公司董事缺額達1/3時，而公開發行公司若無前述情形，但董事不足五人時，亦須補選。
董事解任的情形有三種：股東會決議解任、當然解任、裁判解任。股東會決議解任董事時，如無正當理由，須賠償董事因該解任所受之損害；當然解任的情形，特別注意如股東會決議改選全體董事，即使未決議原董事於任期屆滿始為解任，原董事仍視為當然解任；裁判解任的部分，股東會、少數股東、投保中心，符合一定要件皆可提起裁判解任董事訴訟。
董事與公司間為特別的委任關係，其間的權利義務原則上依公司法規定，如無規定始適用民法關於委任的規定。而董事報酬，須經章程規定或股東會決議，股東會得授權一定金額由董事會決定如何分配，但不得概括授權由董事會全權決議董事報酬。董事於董事會決議事項，具有利害關係時，對該事項負有說明義務，且如符合公司法第178條具有自身利害關係，致有害於公司之虞時，亦須迴避；董事如欲兼任他公司之董事或經理人，為屬於公司營業範圍之行為時，須經股東會特別決議許可。
董事執行業務，須依法令、章程、股東會決議。又公司法第231條設有董事責任解除的規定，各項表冊（如財務報表）經股東會決議承認後，視為公司已解除董事及監察人的責任。若欲對董事提起訴訟，股東會、少數股東、投保中心於符合一定要件，皆可要求監察人提起，若監察人於一定時日未為提起，少數股東與投保中心皆得自行提起。
第2757期文化產業評論疫情陰雲之下，「雲」游急趁東風。從線下智慧導覽，到文旅展示平臺，再到與直播、遊戲、文創等現代性內容的交互發展，線上文旅的形式層層遞進，創意不斷刷新。景區與博物館，是如何開啟其線上賽道？疫情之後，又能否續航發展呢？ 疫情重創實體經濟，「雲蹦迪」「雲吸寵」「雲辦公」等雲產業卻急趁東風，打開局面。景區和博物館也紛紛投入線上賽道，打破時空和經費的限制，讓人們足不出戶便可掌「機」天下，「雲」游四海。當手機遇上文旅，會是怎樣一番局面呢？ 手機+文旅，賦予「美色」自由藝術常在，但技術常新。在宅居的時光里，人們還能見證敦煌輝煌氣韻、故宮雪月風花、武漢朝櫻垂露、九寨溪谷流雲，自然離不開網際網路的創新與賦能，也離不開長久以來的政策推動和實踐探索。早在2016年11月，國家文物局等部門便出臺了《「網際網路+中華文明」三年行動計劃》。近年來，線上文旅展示方式不斷創新，領域不斷拓展，渠道不斷更新，體驗不斷升級，「線上博物館」「虛擬景區」「文創動畫」「互動AR」「大數據平臺」「博物館類遊戲」等多元項目給人們帶來智慧化、個性化、沉浸式的文旅體驗。...文旅與網際網路的相融相生，激活了文化的可分享性，讓世界共享優秀文化，讓生活滲透無界藝術，形成了「手機+文旅」的文化產業新生態。從線下智慧導覽，到文旅一體化平臺，再到與直播、遊戲、文創等現代性內容的交互發展，線上文旅的形式層層遞進，手機賦予了「美色」自由，也給予了遊客觀賞這個世界更多維的角度。 移步釋景，智慧服務近年來，隨著遊客個性化、自由行的意識不斷增強，傳統的人工導遊模式已經難以滿足人們日益升級的文化消費需求。2017年3月7日，國家下發了「十三五」旅遊規劃，要求國內所有景區到2020年，必須配備智能導遊和電子講解。 於是，各主體紛紛搶灘登陸。一方面是以去哪兒、攜程等為代表的OTA平臺，通過「語音＋圖文」的形式，為遊客提供導覽服務和即時攻略。另一方面驢跡導遊、口袋導遊等智能導遊APP迎風而起，占據遊客的導覽和視聽需求。移步釋景，智慧導覽，不但釋放了景區內部的游賞空間，提升了旅遊質量，還給智慧景區的建設打下基礎。 ...△驢跡導遊APP博物館和景區自身也不斷注入科技力量，推出智慧服務平臺，為遊客帶來專屬化的個性體驗。2018年，南京博物院首次引入「問吧」線上系統，為遊客答疑解惑。金沙遺址博物館則開發了「金沙智慧」APP，包含有中、英、日、韓、法、德、西七種語言的92個點位的文物導覽服務，助力遊客了解神秘的古蜀文明和獨特的金沙文化。...△「問吧」系統和「金沙智慧」APP隨著技術的煥新，手機+文旅的應用場景更趨豐富。騰訊文旅和雲南省政府聯合打造的「一部手機游雲南」項目，不但實現刷臉入園、旅遊公廁等常態化功能，還推出了AI識花，數字博物館等創新功能。將遊客的多元需求場景濃縮在一部小小的手機中，實現了全域旅遊的智慧提升和遊客與政府的深度銜接。一些手機應用還發掘出更多新穎有趣的互動玩法，譬如掃碼出現一位形象化的虛擬導遊陪伴遊覽，或是通過AR技術實現歷史場景再現和破損文物復原，讓文物不僅僅擺放在展覽櫃里，還能煥新面貌，生髮聯想。... 激活文化，共享美物疫情陰雲之下，「雲」游急趁東風。各個景區和博物館線下閉館謝客，線上卻如火如荼。「手機+文旅」也到達了它的第二賽點。百度地圖推出「AI雲旅遊」和「360°全景虛擬游」，用創新的視聽體驗領略全球名勝。美團「宅家雲旅遊」專題，讓人們沿著地圖聽導覽，足不出戶一樣雲遊萬里。攜程則聯合驢跡導遊、三毛游等8家供應商發起「景區雲旅遊」活動，覆蓋海內外景區8000多家景區，800多個目的地。...△美團「宅家雲旅遊」煙臺旅遊頭條通過微信小程序推出蓬萊閣、龍口南山等11家A級景區的視頻、美圖和全景VR遊覽項目，讓人宅在家中也能仙氣滿滿。多地還推出「雲賞花」「雲賞月」活動，即便不能出門，也不會辜負滿城春色，瀟灑月景。...古老的博物館藉助網際網路也新潮湧動。國家文物局官網對全國各地的網上展覽進行匯總形成「博物館網上展覽」專題，依託三維全景呈現技術復現博物館的文化魅力。抖音亦響應號召，聯合中國國家博物館、敦煌研究院、南京博物院等九大博物館，推出「在家雲遊博物館」活動，通過直播、360度全景逛展等形式，展示文物奇韻。目前#在家雲遊博物館#話題下已累計播放量3億次。...上海博物館，推出了適合手機移動端瀏覽的「雲看展」專題合集，內容包含18個三維展覽、25門線上遠程教育課程，3個網上主題展以及5個圍繞文物展開的珍品專題。比如「有魚」「春信」「如意」三大網上主題展，攜著新春的祝福和文物的浪漫，讓觀眾沉浸於美的享受。 ... 騰訊看點聯合廣東省文化和旅遊廳、南方+客戶端聯合出品「雲遊博物館」欄目，通過直播+視頻的形式讓用戶宅家觀賞各類精品館藏，從五代十國陵園遺址、光彩流溢的希臘珠寶到草木芳菲的中藥標本，用戶既能夠探索遠古文明的足跡，見證藝術的璀星璨石，也能欣賞民間的匠人藝術，感受世間萬物靈心。...「雲賞景」「雲看展」，在全息呈現、AI、VR360°全景展示等技術支持下，不但極大程度地還原了文物的「光暈」和景色的純粹，還給賦閒家中的人們帶來了一份生活的靈動和真實，既滿足了大眾的求知慾與探索欲，也實現了美物美景的跨時空共享。 玩轉創意，無界生長對於景區和博物館而言，手機能做的不僅是線下導覽和線上展示，還有更多新潮跨界的創意玩法。首先是「直播+科普+賣貨」的創新形式。2019年《新文創消費趨勢報告》顯示：全球的博物館正出現「集體上天貓潮」。2018年，淘寶天貓博物館旗艦店的累計訪問就達到16億人次，是全國博物館接待人次的1.5倍。博物趕集，已成潮流。...今年2月23日，八大博物館聯手淘寶直播開展的「雲春遊」就賺足眼球，引爆焦點，而後還推出了二期、三期和「返場」活動。從神秘的布達拉宮直播首秀到西安碑林國寶深夜脫口秀，從湘繡博物館的「繡」恩愛典範到醋文化博物館的「吃醋」教科書，各大博物館極盡網感和趣味，為網友獻上一場文博盛宴。其次是博物館與線上遊戲的跨界創新。故宮與網易合作的首檔手游《繪真·妙筆千山》，便是以《千里江山圖》為創作藍本的輕度解謎類遊戲，黛山楓樹，層巒疊嶂，造景美不勝收。便是只看顏值，也足以心動。...新唐風妖系3D手游《雲夢四時歌》則與陝西歷史博物館合作，將文物刻入符靈，深度演繹古都文化。從設計上取材文物色彩、名字、形態，將陝博的歷史文化知識滲透於細微之中，給玩家帶來雙重的心靈震撼。...再者是博物館線上特色文創的開發。最富盛名的當然是騰訊打造的「敦煌詩巾」小程序，基於紛繁而富麗的敦煌石窟藻井圖案，顧客可以DIY屬於自己的文創絲巾，文創與顧客之間有了更具靈氣的溝通和互動。 ... △「京城1981」小程序而微信極客WeGeek結合AI技術，設計出首都博物館小程序「京城1981」也頗具參與感。用戶只需任意上傳一張照片，小程序就會識別出其中的特色元素，比如花、人、文字、寵物、車等，再「考古」出帶有對應元素的館藏文物。這既是傳統與現代碰撞的火花，也是人與文物之間的巧妙互動，給人留下深刻而富足的印象。疫情之後，線上文旅會成為「偽命題」嗎？如果說，疫情帶來了一股線上文旅的風潮，那麼疫情落幕之後，文旅還能夠「雲」起來嗎？...線上文旅的優勢主要有三點，其一是它解放了欣賞藝術與美的時間空間，具有實體場館所不具有的高度參與性、自由度和科技縱深感等優勢，給予遊客替代性的視聽體驗和精神滿足。其二是它降低了出行的時間和經濟成本，適配了現代人的生活壓力，是一種天然、生態、無污染的旅遊方式。其三是它有效地促進了博物館、文物名勝的數字化、共享化，實現人類自然與文明的數字記憶儲存。...而其劣勢在於，五維體驗的缺位和「去往」歷程的缺失。相對「線上」的便捷與有趣，線下的旅程則更具有厚重感和真實感。身處於真實的自然空間，有花香浮動，鳥語裊裊，有令人垂涎的食物香氣和千年古都的陳舊觸感，有幽靜中庭的韻致和新年初雪的涼意，這是在虛擬的介面中難以體驗的真實質感。同時，由於缺失了「去往」的腳程和路途，一切觸手可得，反而讓人們更難集中注意力去欣賞和感知。物與景的文化光暈被分散和失落在網際網路中的各個鏡面。因而我們應當認識到，線上文旅並非單一化的產品，它與實景觀光應當是相互賦能，相互聯動的關係。一方面，線上文旅為遊客觀賞和體驗文化場景拓展了另一種更為自由的維度；另一方面，線上文旅能夠為實地旅遊提供創新化、藝術化的營銷渠道和全方位、系統化的服務基礎，將線上流量轉化為旅遊期待。 結語疫情走或者不走，線上文旅都已成星火之勢。5G時代的到來，更是為線上文旅發展做好了技術準備。無論是景區還是博物館，都應當思考如何立足線下資源，強化線上資產，注重跨界創新，實現雙向驅動，在危機之中踏浪而行，樹立新的形象與品牌，為旅遊行業的回暖和轉型打下堅實的基礎。 留言話題互動 你對手機文旅怎麼看？歡迎在留言區發表您的看法文化產業頂尖大號「文化產業評論」，在業內具有廣泛和舉足輕重的影響力，得到了全國文化產業從中央到地方，政府、企業、機構、精英從業者的高度關注與大力支持，是國家部委、各地市、各文化企業掌握文化產業發展及科學決策的重要參考。 交流/諮詢/合作7759813
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